Выкуп акций по требованию акционеров

Акционерное общество, как и любая коммерческая организация, для того чтобы оставаться на рынке, вынуждена постоянно менять собственную структуру или организовывать дочерние предприятия, чтобы эффективно конкурировать.

Но как быть, если ваши взгляды не находят поддержки на общем собрании акционеров, и вы понимаете, что выбранный курс или сделанные изменения приведут только к ухудшению положения компании или ухудшению вашего положения как акционера. Закон в таком случае на вашей стороне, ведь вы вправе требовать, чтобы ваши акции были выкуплены.

Компания «ЮрПрофБюро» поможет вам защитить ваши права акционера. Наши юристы обладают обширным опытом в решении корпоративных и хозяйственных споров. Работая с нами, вы экономите самый важный ресурс – время.

Выкуп акций по требованию акционеров

Что такое акции?

Российское законодательство под акциями понимает ценную бумагу, которая предоставляет владельцу право на получение части прибыли в виде дивидендов. Также акция предоставляет владельцу право на участие в управлении обществом и на долю имущества общества в случае его ликвидации.

Все акции делятся на обыкновенные и привилегированные. Первые дают акционеру базовый набор прав в виде возможности получать дивиденды от чистой прибыли предприятия и возможности голосовать на общем собрании акционеров. Что интересно, дивиденды распределяются пропорционально согласно вложенным средствам.

Привилегированные акции отличаются от обыкновенных тем, что по ним предусмотрены: гарантированный дивиденд, который устанавливается самой акцией; возможность преимущественного получения имущества при ликвидации общества и, возможно, особые привилегии при правлении акционерном обществе.

На первый взгляд обыкновенные акции лучше, чем привилегированные, однако рассмотрим такую ситуацию. Предположим, общество работало в течение года себе в убыток, и размер чистой прибыли ничтожен. В таком случае держатели обыкновенных акций получат маленькие дивиденды. А вот держателям привилегированных акций совсем неважно, как работает общество. Размер их дивиденда фиксирован, и в случае, если общество не приносит прибыли, они получат свои деньги из других источников.

Стоимость акций

Различают несколько видов стоимости акций:

  • номинальная;
  • эмиссионная;
  • рыночная.

Номинальная стоимость указывается на самой акции. Сумма всех номиналов на акциях равна размеру уставного капитала.

Эмиссионная стоимость не должна быть ниже номинальной. Она называется так, потому что именно по такой цене ее покупает первый держатель при эмиссии.

Рыночная стоимость акции – это ее цена на вторичном рынке акций или на бирже. Рыночная стоимость зависит от многих факторов, в том числе от того, как хорошо работает общество.

Что такое выкуп акций?

Любое акционерное общество имеет право на выкуп собственных акций на рынке ценных бумаг. С точки зрения экономики, это позволяет компании уменьшить уставной капитал, повысить размер дивиденда на одну акцию и поддерживать котировки собственных акций.

Что интересно, акционеры тоже могут потребовать произвести выкуп их акций. Правда, такое право появляется у них только в двух случаях:

  • Если они голосовали против реорганизации общества или против совершения крупной сделки. Также если они не участвовали в голосовании.
  • Если на общем собрании акционеров они выступали против внесения изменений в учредительные документы или против создания нового устава, либо не участвовали в голосовании.

Существенным условием приобретения права требовать выкуп акций является то, что новые условия должны ухудшать существующее положение акционеров в обществе.

Требование о выкупе акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки

Акционер приобретает такое право в случае, если на общем собрании акционеров большая часть из них пришла к выводу о том, что акционерное общество необходимо:

  • выделить или создать дочернюю компанию, на основе имеющегося уставного фонда;
  • разделить;
  • присоединить;
  • произвести слияние;
  • преобразовать общество в другую форму собственности, например, ОДО или ООО, либо изменить характер деятельности на некоммерческий.

Каждое из этих действий существенно ухудшает положение акционеров, ведь их прибыль в виде дивидендов уменьшится. Выкуп акций по требованию акционеров возможен только в том случае, если на момент голосования акционеры имели в собственности акции, которые обладают голосом на общем собрании акционеров.

Что касается крупной сделки, то ею признается любая сделка, совершаемая акционерным обществом, если ее стоимость превышает 50% стоимости уставного фонда общества. Это достаточно рискованные операции, поэтому закон дает акционерам право на требование выкупа акций.

Интересно, что очень долгое время законодатель считал момент наступления права на выкуп акций не с момента принятия решения на общем собрании акционеров, а с момента совершения крупной сделки. Это создавало много проблем для акционеров, ведь в случае, если сделка не совершалась, они теряли свое право на продажу акций обществу.

Требование о выкупе акций в случае внесения изменений в учредительные документы

С этим пунктом всегда возникает много проблем. Формулировка «ухудшающие права акционеров» позволяет им считать любое изменение устава или иного учредительного документа ухудшением их положения. С другой стороны, акционерные общества не считают это таковым.

Еще одной проблемой можно назвать то, что при попытке изменить устав или иной учредительный документ на общем собрании акционеров общество должно поставить в известность всех акционеров о том, что у них появляется возможность требовать выкуп их акций. Если же по каким-либо причинам акционеров не уведомили о появляющихся у них правах, то на любые решения, принятые в ходе такого собрания, можно наложить вето. К тому же это повлечет за собой штраф в соответствии со статьей 15.20 Кодекса об административных правонарушениях РФ.

Законодательство устанавливает срок в 45 дней со дня проведения собрания, на котором было принято решение о внесении изменения в учредительные документы. За этот период акционеры имеют возможность подать обществу заявление, в котором они могут требовать выкупить их акции.

Как показывает практика, нередки случаи, когда акционерное общество стремится изменить свои учредительные документы с целью приведения их в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации. В таком случае некоторые акционеры могут воспользоваться возможностью потребовать выкупить свои акции. Естественно, такие споры ведут в суд. В суде акционер, как правило, проигрывает, ведь изменение устава общества происходит в императивном порядке и не зависит от воли общего собрания акционерного общества.

Еще один интересный момент, связанный с возникновением права на требование выкупа акций. В законе четко регламентируется, что акционер приобретает такое право в случае, если он голосовал против или не участвовал в голосовании вовсе. А что происходит в случае, если акционер присутствовал на собрании и воздержался от голосования. Имеет ли он право требовать выкупа его акций? Судебная практика показывает, что в таком случае акционер не имеет права на выкуп акций, ведь список случаев, когда у акционера возникает такое право, исчерпывающий и не подлежит расширенному толкованию.

Наиболее интересной ситуацией может быть такое изменение в учредительных документах, которое в корне противоречит законодательству и тем более существенно ухудшает положение акционеров. Казалось бы, в такой ситуации акционеры должны иметь право на требование о выкупе их акций. Но как показывает судебная практика, суд приходит к выводу о том, что если изменения в уставе противоречат императивным нормам законодательства, то они никак не могут иметь никакой юридической силы, а уж тем более и ухудшать существующее правовое положение акционеров общества. Следовательно, право на требование выкупа акций у акционера не появляется.

Иногда акционеры считают, что общество нарушает их права, если, например, оно на общем собрании решает уменьшить уставной капитал. На практике такие действия не будут являться основанием для появления у акционеров права требовать выкупить их акции.

Еще один момент связан с передачей некоторой компетенции совету директоров. Сам факт передачи управления обществом совету только расширяет права акционеров, а значит, и не является основанием для ухудшения их положения в обществе. С другой стороны, если в компетенцию совета переданы вопросы, принятие которых раньше было в компетенции общего собрания акционеров, то это, безусловно, является основанием для требования о выкупе акций обществом.

Сложная ситуация и с возможностью общества на законных основаниях изменить место проведения общего собрания. Как показывает практика, в таком случае акционер в суде должен доказать, что изменение места сулит для него существенные расходы, ведь ему придется постоянно тратить большие суммы денег, чтобы добираться до места проведения собрания. В таком случае суд обязывает акционерное общество выкупить акции своего акционера.

Интересно, что держатели акций могут посчитать нерегулярную выплату дивидендов со стороны акционерного общества ухудшением их положения и потребовать от общества выкупить их акции. Но суд считает, что выплата дивидендов – это отнюдь не обязанность, а право акционерного общества. Суд поменяет свое решение, если акционер будет владеть привилегированными акциями.

Цена на выкуп акций

Стоимость выкупа акций утверждается советом директоров или наблюдательным советом. Однако цена выкупа не должна быть ниже рыночной стоимости акций. Для того чтобы оценить их стоимость, можно пригласить независимого эксперта, который оценит рыночную стоимость акций.

Процедура выкупа акций у акционеров

Если акционерное общество хочет провести собрание акционеров, на котором будут подняты вопросы, связанные с реорганизацией общества, совершением крупной сделки или изменением уставных документов, оно должно сообщить акционерам о:

  • наличии у них права на требование выкупа акций;
  • цене и порядке выкупа акций.

Если после получения сообщения акционер решил требовать выкупа акций, то тогда ему в течение 45 дней с проведения собрания необходимо написать заявление о требовании выкупа акций, в котором будут содержаться следующие сведения:

  • о местонахождении акционера или месте его проживания;
  • о количестве акций, которые он хотел продать.

Интересно, что закон не обязывает акционера продавать все свои акции, он может потребовать выкупить часть его акций. К тому же заявление должно быть нотариально заверено.

По истечении 45 дней у общества есть 30 дней на то, чтобы произвести выкуп акций акционеров.

Как правило, акционерное общество стремится выкупить акции по наиболее низкой цене, что нередко вызывает конфликты с акционерами. Чтобы не попасться на уловку, обязательно пригласите независимого оценщика и заручитесь поддержкой юриста, с их помощью вы сможете продать свои акции по их настоящей цене.

Общество может заплатить за выкупаемые акции сумму, не превышающую 10% чистых активов общества. Это значит, что если стоимость выкупаемых акций превысит эту цифру, то выплата будет производиться пропорционально.

Дальнейшая судьба акций

После того как общество выкупит ваши акции, у него есть один год, чтобы снова реализовать их на рынке ценных бумаг, иначе обществу придется объявить об уменьшении уставного капитала с помощью погашения акциями.

Акции, выкупленные обществом, не имеют голоса на общем собрании акционеров, и по ним не начисляются дивиденды.

Роль юриста

На первый взгляд операции с акциями не вызывают сложности, однако на практике вы можете столкнуться с многочисленными проблемами и уловками со стороны акционерного общества. Если вы хотите защитить себя и обезопасить свои вложения, то обязательно воспользуйтесь услугами юриста. Он может помочь вам консультацией, а в случае необходимости в судебном порядке будет отстаивать ваши права. К тому же без юриста вы можете потерять не только свои деньги, но и драгоценное время, которое, как известно, является самым ценным ресурсом.

<< Принудительный выкуп акций Переуступка прав на квартиру >>